成都自来水厂六厂B厂项目融资案例分析

一、项目概况：

成都市自来水六厂B厂项目是全国第一个经国家批准的城市供水基础设施BOT试点项目。该水厂是成都市自来水厂六厂的三座水厂之一，设计能力为日产40万立方米自来水，总投资为1.065亿美元。该项目由法国通用水务集团与日本丸红株式会社组成的联合体以BOT模式开发，特许经营期为18年，其中建设期2.5年（30个月），运营期15.5年。该项目于1999年8月动工，2002年2月投产并向城市管网供水。

成都水厂BOT项目是一个组合式的融资项目，共包括4个子项目：80万M3/日的取水工程(包括两座取水口、连通渠和引水暗渠)；40万M3/日的净水厂；为A, B, C厂(140万M3/日)配套的排水总渠；直径为2.4米，27公里长的输水管道。其中引水暗渠的一半、排水总渠、输水管道为BT(建设、移交)项目，占总投资资金的60%,已于2003年5月26日正式移交给成都市政府，由成都市自来水有限责任公司接管。净水厂及部分配套设施采用BOT开发策略。

二、项目背景介绍：

早在1993年，成都市白来水有限责任公司就提出了兴建白来水六厂B厂的建议。当时成都市共有4家水厂:一厂、二厂、五厂和六厂，总供水能力为105.3万M3/日。1995年底，成都市的供水及配水管道系统总长度为649km，为成都市97%的城市家庭及工作单位提供服务。1995年供给水量达到282,739,000 M3，其中家庭消费水量达到总量的46.8%，工业用水为27.4%，其它用水占25.8% 。除了上述提到的供水配水系统外，根据1995年资料，成都市郊区还有746眼井的水源供工厂和其他单位使用。位于河流附近的42家工厂每天还要使用918，900m³的河水及地下水，其中包括一个燃煤电厂，每天需要消耗533,000 M3的水用于冷却系统。

由于水处理能力不足，成都深受缺水之害。在1996年供水量最高日的水消耗量为125万M3，超出当前所有各水厂每天的供给水量20万M3。市中心大部分地区和城东南由于水压偏低导致供水不足。一些地区的输水管道已经铺设完毕，但却无水可输。当供给水厂的原水水质有变化时(如雨季)，则很难维持现有水厂的生产能力，也很难保证水处理的质量。此外，水一厂系1946年投建的老水厂，由于水源以及城市发展规划道路征地等原因已趋于白行淘汰;水二厂、五厂因规划的原因将被住宅所包围，水源、水质都将受到严重威胁，不宜作进一步扩大供水规模的规划。

随着经济的发展及城市人口的增加，成都市区的面积大大扩展了，城市供水的缺口将越来越大，兴建新的白来水厂成为当务之急。但由于投资基础设施项目耗资巨大，而当时成都市急需开发的各类项目较多，财政比较困难，找不出其它较为合适的融资方式和渠道，该项目一直被束之高阁。

三、项目招标过程：

为了进一步扩大对外开放，拓展基础设施建设的资金来源，改善融资渠道欠丰富的状况，减轻政府的投资压力，1997年国家计委相续向境外投资者推出了三个外资BOT试点项目:成都白来水六厂B厂40万M3/日项目，广西来宾B2360MW火电项目以及湖南长沙2350MW火电项目。湖南长沙火电项目由于前几年电力市场逆转，融资失败，早已停止运作，而广西来宾B电厂和成都市白来水六厂B厂现均已进入良好的运营期。

1996年成都市政府在争取国内银行贷款和日元贷款失败后，决定采用BOT策略开发成都市自来水六厂B厂项目，经过一年多的国际公开招标，中标方为法国威望迪水务公司和日本丸红株式会社的投标联合体。 1999年8月11日，成都市政府与成都通用水务——丸红供水有限公司（项目公司）正式签署了《特许权协议》，特许期18年，建设期2.5年，于2002年2月11日按期完工，投入商业运营，运营期15年6个月。

通过国际公开招标形式选择项目开发商，整个项目过程如下：

项目由法国水务集团的三个主要技术子公司一一西宝集团、欧提维公司及萨德水利公司组成一个总承包团，它以固定总价、定期交钥匙的形式订立建设合同。其具体分工如下:西宝集团负责净水厂、取水工程和污水处理管道服务的民用建筑工程的设计;欧提维负责工程设备采购;萨德水利负责输水管道的设计、采购和安装。

经过一年多的国际公开招标，中标方为法国威望迪水务公司和日本丸红株式会社的投标联合体。 1999年8月11日，成都市政府与成都通用水务——丸红供水有限公司（项目公司）正式签署了《特许权协议》，特许期18年，建设期2.5年，于2002年2月11日按期完工，投入商业运营，运营期15年6个月。

四、项目的投资结构：

1、项目投资结构

2、项目的资金结构

在没有中央或地方政府的财政支持下，该项目获得1．065亿美元(约合8．8亿元人民币)运作资金。其中股本资金占30％，约31.95百万美元，由项目公司的股东方直接投入，其中法国威望迪占60％，丸红占40％；其余70％，约74．50百万美元，的投资则由项目公司通过对外贷款融资方式解决。该项目对外贷款融资业务以法国里昂信贷银行为主承销，并联合亚洲开发银行(ADB)、欧洲投资银行(EIB)和日本进出口信贷银行，共同为该项目提供融资贷款。

成都市自来水六厂B厂资金结构及来源

亚洲开发银行的补充贷款是由7家商业银行提供的。商业金融机构是真正的贷款人，只是把贷款通过亚州开发银行贷给借款人。虽然商业金融机构承担全部责任风险，但他可以享受类似于亚洲直接银行的一些待遇，而付出的代价是亚行一次收取的安排费（不低于2万美元）和按年收取的管理费（不低于2万美元）。

为确保项目融资的妥全.根据境外货款银行的融资先决条件.项目公司可将其相关协议项下的权益、有形资产、无形资产和各项收益作为抵钾担保。根据相关法规.在特许期内.项目公司有权将该项目运营产生的人民币收入兑换成外币支付到中国境外.以偿还债务或其他项目开支。

3、融资结构分析

（1）、由项目公司与成都市政府指定授权的市自来水总公司签订，用以规定自来水总公司的购水和付费，以及项目公司按照购水协议规定的标准净水质量提供40万立方米/日净水的义务。

（2）、有30%（约31．95百万美元）的资金，由项目公司的股东方（法国威望迪水务公司和日本人丸红公司）直接投入；有70%的资金以项目公司（通用水务一丸红供水有限公司）的名义向银团贷款。

（3）、成都市政府除了在原水供应和净水销售、外汇汇出、法律变更等方面提供了一定的担保外，没有投入一分钱的财政资金，项目投资建设所需的全部资金(包括资本金和对外贷款融资)都由外方投资者自行承担，相应的投资建设和经营风险也主要由外方投资者承担。同时，政府作为公共事业的所有者代表，并没有放弃对该项目的终极所有权，在18年特许经营期(含建设期)期满后，由外方独资的项目公司——成都通用水务一丸红供水有限公司将该项目资产全部移交给成都市政府或由其授权经营的成都自来水总公司。由于在该项目运作过程中，政府没有提供任何融资担保和投资收益担保，该项目运作过程中政府所承担的各种潜在风险很小。

（4）、该项目对外贷款融资业务以法国里昂信贷银行为主承销，并联合亚洲开发银行(ADB)、欧洲投资银行(EIB)和日本进出口信贷银行，共同为该项目提供融资贷款，其金额占总资产的70%。项目公司和转换银行签订，该合同得到了境内银行的承诺，在项目下产生的境内收入现金如何兑换成境外投资者所接受的货币，以便汇出境外向股东支付红利。

五、合同范围：

1、《特许权协议》

由成都市政府和项目公司签订，该合同主要规定了成都市政府授予项目公司运营水务设施的特许经营许可以及相关合同权利和义务。

2、《购水协议》

由项目公司与成都市政府指定授权的市自来水总公司签订“无论提货与否均须付款”的购水协议，并且由成都市政府为成都市自来水总公司提供担保。该协议规定水厂投入商业运营以后，在水厂正常运营的情况下，成都市自来水总公司有义务每日向项目公司购买40万立方米合格（符合标准质量）净水并支付相应的水费。

为了控制价格风险，水费分为两个部分—运营水费和原水费而运营水费又由运营水价与供水数量两个因素确定。其中运营水价的制定，是水价公式中最具特色的地方。如运营水价分为固定价格和浮动价格两部分，后者允许根据特许权协议和购水协议，由成都市政府批准项目公司因人民币/美元汇率的变动而调整。也就是说，如果在计算日的人民币/美元汇率与1998年1月中国人民银行公布的人民币/美元汇率的平均值有超过士5%的差异，项目公司可以根据特定的计算方法在固定的时间计算汇率变化系数(一个考虑了美元与人民币汇价变化的系数)，再由此调整运营水价的浮动价格。

在这个价格调整过程中，事先由国务院审批水价的调整及计算方法，一经批准，则所有水价调整只需物价管理部门来核实，以确定该调整跟所批准的计算方法相一致，而项目公司无需获得物价管理部门的批准。除非当补偿事件导致成都市政府要增加运营水价或额外水价来抵消项目公司的补偿时，水价的调整才需要由物价管理部门来审批。

3、《交钥匙建设合同》

由项目公司与总承包商签订，用以规定购买设备及项目承建等内容。

4、《贷款协议》

由项目公司和银团签订，该合同规定了项目公司获得银团融资所需要履行的义务和先决条件，以及还款，质押等义务。

5、《保险协议》

由项目公司和银团签订，该合同规定了项目公司在项目运作期间，需要购买的各种保险以及最低保额。并详细约定出险后的索赔流程以及保险权益的抵押。

6、《仲裁协议》

由成都市政府和项目供水签订，该合同规定了出现争议的解决措施。

7、《转换协议》

项目公司和转换银行签订，该合同得到了境内银行的承诺，在项目下产生的境内收入现金如何兑换成境外投资者所接受的货币，以便汇出境外向股东支付红利。

8、《保险单》

项目公司和保险公司签订，保单根根据建设期和运营期的可保风险的不同，购买的保险的范围有所差异。同时，保单也需要按照规定大量的分包到国际A级信用评级的再保险机构。

9、《技术服务协议》

项目公司和股东签订，为避免技术风险，股东威望迪水务集团与项目公司签订技术服务协议，以保障项目可靠的运营。

10、《设备采购协议》：项目公司和建设分包商签订。

11、《安装建设协议》：项目公司和建设分包商签订。

六、成功移交

按照成都市人民政府与成都通用水务—丸红供水有限公司于 1999 年 8 月 11 日签订的《中华人民共和国四川成都市自来水六厂 B 厂 BOT 项目特许权协议》相关约定及成都市政府的安排，兴蓉集团作为成都市政府指定的接收方，接收于 2017 年 8月 10 日特许期期满后的成都市自来水六厂 B 厂项目资产。

同时根据成都市政府与公司控股子公司成都市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）于 2010 年 8 月签订的《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》，成都市政府将成都市中心城区供水的特许经营权授予自来水公司，并在《水六厂 B 厂BOT 项目特许权协议》到期后，将接收的项目资产以合理价格转让给自来水公司。

2017 年 8 月 1 日，兴蓉集团与自来水公司就项目资产转让事宜签署了《框架协议》，为交易双方共同推进资产评估等前期工作奠定了基础。项目资产的转让价格最终确定以后，兴蓉集团将与自来水公司签署正式的资产转让协议，正式资产转让协议生效当日即为交割日。本次移交的项目资产为水厂设施，包括净水厂（40万立方米/日）和水厂取水设施。

兴蓉集团于2017年8月11日接收项目资产，并将在接收项目资产后将全部项目资产转让给自来水公司。自来水公司系上市公司兴蓉环境控股子公司，兴蓉环境持有自来水公司92.4%股权。